芜湖市人民政府办公室关于进一步完善

国有企业法人治理结构的实施意见

芜政办〔2019〕15号

各县、区人民政府，省江北产业集中区、经济技术开发区、长江大桥开发区、高新技术产业开发区管委会，市政府各部门、各直属单位，驻芜各单位：

根据《国务院关于印发改革国有资本授权经营体制方案的通知》（国发〔2019〕9号）、《安徽省人民政府办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的实施意见》（皖政办〔2017〕89号），经市政府同意，提出如下实施意见。

一、总体要求

以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，从我市国有企业实际出发，深化国有企业改革，完善法人治理结构。规范决策机制、完善制衡机制、坚持激励机制、落实约束机制。出资人代表机构以管资本为主，加快转变监管职能和履职方式；股东会通过规范履职方式，对董事会、监事会、董事、监事的履职情况进行评价和监督；明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位，坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制；规范董事会建设，实行外部董事派出制度；发挥经理层作用，探索建立职业经理人制度；完善职工代表大会，健全民主管理制度；积极探索适合不同类型国有企业特点的法人治理结构。

二、规范法人治理主体权责

（一）理顺出资人代表机构及股东会职责，推进监管方式及履职方式转变。

1．转变出资人代表机构监管方式。出资人代表机构以管资本为主，精简监管事项、转变监管职能。实行清单管理，制定出资人代表机构监管权力责任清单；强化章程约束，规范出资人代表机构、股东会、党组织、董事会、经理层和职工代表大会的权责；发挥董事作用，出资人代表机构主要通过董事体现出资人意志，依据股权关系向国家出资企业委派董事或提名董事人选；创新监管方式，以企业功能分类为基础，对国家出资企业进行分类管理、分类授权放权、动态调整，提高监管效能。

2．规范股东会履职方式。股东会是公司的权力机构，依据法律法规和公司章程，通过委派或更换董事（不含职工董事）、监事（不含职工监事），审核批准董事会、监事会年度工作报告，批准公司财务预决算、利润分配方案等方式，对董事会、监事会以及董事、监事年度和任期履职情况进行评价考核。

3．国有独资公司不设股东会，由出资人代表机构依法行使股东会职权。出资人代表机构可授权董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由出资人代表机构决定；其中，国有独资公司合并、分立、破产、解散的，应当由出资人代表机构审核后，报本级人民政府批准。

4．改革国有资本授权经营体制。出资人代表机构按照“一企一策”原则，明确对国有企业授权的内容、范围和方式，将依法由企业自主经营决策的事项归位于企业。授权放权内容主要包括战略规划和主业管理、选人用人和股权激励、工资总额和重大财务事项管理等，亦可根据企业实际情况增加其他方面授权放权内容。

（二）坚持党的领导，发挥政治优势。

1．国有企业党委（党组）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。落实企业党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序的要求。明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位，将党建工作总体要求纳入公司章程，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分。

2．坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制。符合条件的党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。党组织书记、董事长一般由同一人担任，党组织副职领导、总经理可由同一人担任。

（三）加强董事会建设，提升董事会决策水平。

1．落实董事会职权。董事会是公司的决策机构，对股东会负责，不设股东会的对出资人代表机构负责，依照法定程序和公司章程授权决定公司重大事项，履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责，行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利，落实年度工作报告制度，开展经理层管理和监督。

2．优化董事会组成结构。有限公司董事会由3—13名董事组成。股东人数较少或者规模较小的国有企业，依法可以设一名执行董事，不设董事会，执行董事可以兼任总经理。国有独资（全资）公司的董事长、总经理原则上分设，应均为内部执行董事，定期向董事会报告工作。对国有独资（全资）公司董事长，依据干部管理权限提名和管理。市属国有控股公司董事长依据干部管理权限由市委或市国资委提名，按照法定程序选举产生；外部董事由市国资委按照《芜湖市属企业外部董事管理办法》委派或推荐；职工董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

3．健全董事会机构。设立董事会办公室或类似机构，可以设立董事会秘书，设立战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算审计与风险监控委员会等专门委员会。其中薪酬与考核委员会、预算审计与风险监控委员会应由外部董事组成，规模较小公司的专门委员会可以合并设立。

4．规范董事会运作。明确董事会决策事项范围，严格规范决策程序。董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度，平等充分发表意见，一人一票表决。董事会对董事长、董事的授权事项应有具体的范围、数量和时间界限等。

5．实行外部董事派出制度。授权市国资委制定《市属企业外部董事管理办法》，建立外部董事人才库，选聘机关干部和现职国有企业负责人转任专职外部董事。设立董事会的国有独资（全资）公司全面建立外部董事占多数的董事会，国有控股公司逐步实行外部董事派出制度。

（四）充分发挥经理层作用，落实经营自主权。

1．明确经理层权责。经理层是公司的执行机构，依法由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，对公司执行性事务负总责，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。在确保有效监控的前提下，董事会可将其职权范围内的有关具体事项有条件地授予总经理处理。

2．规范经理层管理。根据干部管理权限，国有独资（全资）公司的总经理、副总经理由市委、市国资委党委或市属相关国有企业党委提名和管理，由董事会聘任；国有控股公司总经理、副总经理由市委、市国资委党委或市属相关国有企业党委提名，由董事会聘任，逐步做到至少有一名副总经理是通过市场化选聘产生的。

3．探索建立职业经理人制度。选择法人治理结构较为完善的国有商业类企业开展职业经理人制度试点，有序实行市场化薪酬，探索完善中长期激励机制。

（五）完善职工代表大会，健全民主管理制度。

健全以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，国有独资（全资）公司董事会中必须有职工董事。

（六）整合监督力量，发挥监督作用。

监事会是公司的监督机构，依照有关法律法规和公司章程设立。出资人代表机构依法向所出资企业委派监事。全面派驻纪检监察机构，国有企业纪委书记（纪检监察负责人）实行委派和轮岗交流制度，加强对国有企业领导人员廉洁从业、行使权力的监督。建立健全审计全覆盖工作机制，落实国有企业重大事项信息公开制度和对外披露制度，完善违法违纪问题线索向纪检监察机关、司法机关移送机制。

（七）强化责任意识，严格责任追究。

董事、经理层成员违反法律法规或公司章程、股东会决议等，致使公司遭受严重损失的，应依法追究相关责任。按照“三个区分开来”的要求，建立健全防错纠错容错机制。

三、加强领导，精心组织实施

在市委领导下，市国资委会同市委组织部等有关部门具体负责推进，各县区、开发区要认真抓好本地国有企业完善法人治理结构工作。

金融、文化等国有企业的改革，中央、省及我市另有规定的依其规定执行。

芜湖市人民政府办公室     

2019年11月7日     

（此件公开发布）